Új Ptk. hatályba lépése
2014. 03. 14. 11:46:45
Tisztelt Ügyfelünk!
Bizonyára Ön is értesült róla, hogy a gazdasági élet szempontjából számos jelentős jogszabály módosul, illetve lép hatályba 2014. március 15-én.
A cégnyilvánosságról, a
bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény
(továbbiakban: „Ctv.”) módosításai
mellett kétségtelenül a legjelentősebb az új Polgári Törvénykönyvről szóló
2013. évi V. törvény (továbbiakban „új
Ptk.”) hatálybalépése. Jelen levelünk célja, hogy röviden felhívjuk
figyelmét egyes releváns változásokra, módosításokra.
Általános
észrevételek
A
társaságok vonatkozásában a korábban különállóan szabályozott, a gazdasági
társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban „Gt.”) rendelkezései beillesztésre kerültek az új Ptk.-ba (új Ptk. III.
könyv 1-7. fejezet). Az új Ptk. hatálybalépésének napja 2014. március 15-e. A
hatálybalépéssel hatályát veszti a korábbi szabályozás, és a gazdasági
társaságok működésére már az új Ptk.-t kell alkalmazni, azzal a megkötéssel,
hogy a törvény hatálya a kft., az rt. és az egyesülés létesítő okiratával
kapcsolatban csak 2016. március 15-től alkalmazandó. A gazdagsági társaságok (kivéve:
a kft., rt. és az egyesülés) az új Ptk. hatálybalépésével már nem működhetnek a
régi Gt. szabályai szerint. Amennyiben módosulna a gazdasági társaság társasági
szerződése, akkor a módosításoknak ki kell terjednie az új Ptk. szabályainak
való megfelelésre is.
Módosuló
társasági szabályok
A korlátolt
felelősségű társaságok kötelező tőkéjét az új Ptk. 500 ezer forintról, 3 millió
forintra emeli. A tőkeemelést a társaságoknak 2016. március 15-ig kell
végrehajtaniuk, amennyiben meg kívánják őrizni társasági formájukat. Amennyiben
a társaság az új Ptk. hatálybalépése után módosítaná a társasági szerződését,
akkor ezzel egyidejűleg a törzstőkét is meg kell emelnie. Ez azt jelenti, hogy a
tőkeemelésig nem hajthatóak végre olyan módosítások, amelyek érintik a
társasági szerződést. Az átmeneti rendelkezések értelmében, amennyiben a
társaságnak 2014. március 15-e után az új Ptk. szerint módosul az alapító
okirata vagy a társasági szerződése, akkor a tőkerendezésig a cég nem fizethet
osztalékot, illetve nem teljesíthet egyéb formájú kifizetést.
Az
új Ptk. szigorítja a tag javára történő
kifizetéseket. A tagnak ugyanis nem tagsági viszonya alapján (pl.
bérleti vagy vállalkozási szerződés alapján) kifizetett összegekre is
alkalmazni kell a társaság fizetőképessége szem előtt tartásának elvét.
A
törvény hatálybalépésével a közkereseti társaság és a betéti társaság is jogi
személynek minősül.
A
részvénytársaságok esetében a nyilvánosan működő részvénytársaságot be kell
vezetni a tőzsdére, így a továbbiakban nyilvánosan működő részvénytársaságot
alapítani nem lehet, csak a zártkörűen alapított részvénytársaság válthat
működési formát a tőzsdére való bevezetéssel. Ennél fogva azok a tőzsdei cégek,
amelyek már nem tőzsdei szereplők, nem működhetnek nyilvánosan a továbbiakban.
Módosuló felelősségi szabályok
Az új Ptk. a kötelmi
jogi rendszerében (új Ptk. VI. könyv) a korábbi felelősségi alakzatokat
felbontja, és bevezeti a szerződésszegéssel, a szerződésen kívül és a különös
felelősségi alakzatokra vonatkozó konstrukciókat. A vezető tisztségviselő
felelősségét a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott
kárért való felelősség szabályai szerint állapítja meg. A harmadik személynek
okozott károk vonatkozásában pedig a társaság vezető tisztségviselői és a
társaság között egyetemleges felelősséget állít fel. A szerződésszegéssel okozott
kár elemei: (i) az ellenőrzési körön belül álló esemény bekövetkezése, (ii)
előre láthatóság, illetve annak bizonyíthatósága, hogy (iii) az elhárítás az
adott személy vonatkozásában elvárható volt.
Egyes
cégnyilvántartással kapcsolatos módosítások
A Ctv. módosította a
vezető tisztségviselőre vonatkozó eltiltási szabályokat. Eltiltás alatt a
törvény értelmében azon személyek állnak, akikről a jogerős bírósági határozat
megállapította, hogy a fizetési kötelezettségét felszámolási vagy
kényszertörlési eljárás során nem elégítette ki, vagy a gazdasági társaság
tartozásáért korlátlan tagi helytállási kötelezettségének nem tett eleget. A
hatályba lépő rendelkezések szerint, azon személy, aki eltiltás hatálya alatt
áll, nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat
gazdasági társaság korlátlanul felelős vagy egyéni cég tagjává, továbbá nem
lehet a cég vezető tisztségviselője sem. További módosítás, hogy nem szükséges
változásbejegyzési kérelem benyújtása, ha a változás kizárólag a cég tevékenységi
körét érinti.
Egyéb
módosítások
A
társaságok vagyonvédelmi szabályaiban bekövetkezett változás, hogy a tag
részére csak a tárgyévi adózott eredmény és a szabad eredménytartalék terhére
teljesíthető kifizetés vagy más vagyoni szolgáltatás.
A
gazdasági társaságok külső kapcsolataiban felmerülő új elem, hogy a hatályba
lépő szabályozás a jogi személy személyhez fűződő jogaira a személyiségi
jogokra vonatkozó szabályokat rendeli alkalmazni. Ennél fogva a jogi személyek
„személyiségi jogainak” védelmére bevezetésre kerül a sérelemdíj intézménye. A
sérelemdíj intézménye úgy tesz lehetővé pénzügyi követelést, hogy a jogsértés
tényén kívül más joghátrányt nem kell bizonyítani.
Fentieken túl további
számos fontos változást is tartalmaz az új Ptk. és a Ctv., melyek érintik,
illetve befolyással lehetnek a gazdasági társaságok működésére, életére.
Amennyiben a jogszabályváltozásokkal kapcsolatban további információkra lenne
szüksége, vagy kérdése merülne fel, úgy ügyvédi irodánk kész rendelkezésére állni.
Budapest, 2014. 03.
12.
Üdvözlettel:
Molnár
Attila
Irodavezető
ügyvéd
Budapesti
5000. Ügyvédi Iroda